2019年3月7日，劉昆部長(cháng)在記者會(huì )談到“鼓勵合法合規的PPP”，〔2019〕10號文（本文簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》）的發(fā)布似是對“合法合規PPP”的解讀?！兑庖?jiàn)》強調“要牢牢把握推動(dòng)PPP規范發(fā)展的總體要求、規范推進(jìn)PPP項目實(shí)施、加強項目規范管理、營(yíng)造規范發(fā)展的良好環(huán)境、各級財政部門(mén)協(xié)同配合抓好落實(shí)。”《意見(jiàn)》是PPP相關(guān)法規出臺前對PPP既往規范的總體梳理，也是對過(guò)去五年P(guān)PP項目實(shí)踐經(jīng)驗的系統總結，這與國家高質(zhì)量發(fā)展PPP的導向一致。
隨著(zhù)PPP項目邊界條件的日趨清晰，《意見(jiàn)》要求各級財政要把規范運作放在首位，營(yíng)造規范發(fā)展的良好環(huán)境，鼓勵民企和外資參與、引導保險資金、中國PPP基金加大股權投資力度、聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域。但《意見(jiàn)》中也有未明確、存在理解誤區的部分，比如現有會(huì )計準則下對社會(huì )資本自有資金的理解、明股實(shí)債的認定等。本文擬結合2014年113號文以來(lái)的PPP相關(guān)政策及筆者自身的實(shí)務(wù)經(jīng)歷，就對《意見(jiàn)》主要內容的理解，和各位專(zhuān)家一起探討。
01《意見(jiàn)》出臺的背景
截至2018年12月31日，財政部項目庫（包含項目管理庫和項目?jì)淝鍐危┰趲祉椖靠傆?2553項，總規模17.55萬(wàn)億。（其中，管理庫在庫項目8556項，規模12.90萬(wàn)億）自92號文發(fā)布之日至2018年12月31日，財政部PPP綜合信息平臺項目管理庫減少項目共計2137項，儲備清單減少項目共計4217項。2018年全年落地項目累計4691個(gè)、投資額7.2萬(wàn)億元，落地率僅為54.2%；開(kāi)工項目累計2237個(gè)、投資額3.2萬(wàn)億元，開(kāi)工率僅為47.7%。
2018年12月18日至21日于北京舉行的中央經(jīng)濟工作會(huì )議提到，“2019年是新中國成立70周年，是全面建成小康社會(huì )關(guān)鍵之年，做好經(jīng)濟工作至關(guān)重要。要以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，……堅持深化市場(chǎng)化改革、擴大高水平開(kāi)放，加快建設現代化經(jīng)濟體系，繼續打好三大攻堅戰，著(zhù)力激發(fā)微觀(guān)主體活力，創(chuàng )新和完善宏觀(guān)調控，統籌推進(jìn)穩增長(cháng)、促改革、調結構、惠民生、防風(fēng)險工作，保持經(jīng)濟運行在合理區間，進(jìn)一步穩就業(yè)、穩金融、穩外貿、穩外資、穩投資、穩預期，提振市場(chǎng)信心，增強人民群眾獲得感、幸福感、安全感。”
12月27日至28日，全國財政工作會(huì )議根據中央經(jīng)濟會(huì )議精神，要求“強化政策支持和資金保障，加強地方政府債務(wù)風(fēng)險防控，加強地方政府債務(wù)管理，較大幅度增加地方政府專(zhuān)項債券規模，積極防范化解地方政府債務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)經(jīng)濟持續健康發(fā)展和社會(huì )大局穩定。”
《意見(jiàn)》響應中央經(jīng)濟工作會(huì )議及全國財政工作會(huì )議精神，適時(shí)出臺，在整個(gè)PPP市場(chǎng)不容樂(lè )觀(guān)的情況下，猶如茫茫黑夜中的一盞明燈。
02《意見(jiàn)》對規范的PPP項目的要求
《意見(jiàn)》指出，規范的PPP項目應當符合下列條件：
條件1.屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評價(jià)、財政承受能力論證程序；
【解讀1】
（1）PPP項目應屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，已成為廣泛共識：
①76號文規定，“政府和社會(huì )資本合作模式是在基礎設施及公共服務(wù)領(lǐng)域建立的一種長(cháng)期合作關(guān)系。通常模式是由社會(huì )資本承擔設計、建設、運營(yíng)、維護基礎設施的大部分工作，并通過(guò)“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門(mén)負責基礎設施及公共服務(wù)價(jià)格和質(zhì)量監管，以保證公共利益最大化。”
②發(fā)改2724號文規定，“PPP模式主要適用于政府負有提供責任又適宜市場(chǎng)化運作的公共服務(wù)、基礎設施類(lèi)項目。燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施，公路、鐵路、機場(chǎng)、城市軌道交通等交通設施，醫療、旅游、教育培訓、健康養老等公共服務(wù)項目，以及水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護等項目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城鎮化試點(diǎn)項目，應優(yōu)先考慮采用PPP模式建設。”
③國辦21號文規定，“圍繞增加公共產(chǎn)品和公共服務(wù)供給，在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等公共服務(wù)領(lǐng)域，廣泛采用政府和社會(huì )資本合作模式，對統籌做好穩增長(cháng)、促改革、調結構、惠民生、防風(fēng)險工作具有戰略意義。”
④57號文規定，“地方各級財政部門(mén)要在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等公共服務(wù)領(lǐng)域，篩選征集適宜采用PPP模式的項目，加快建立項目庫。”
⑤結合本《意見(jiàn)》第四條營(yíng)造規范發(fā)展的良好環(huán)境（三）聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域，未提及實(shí)操中核心運營(yíng)資源受限的“交通”、“教育”、“醫療”。
（2）合作期限原則上在10年以上：
57號文規定，“政府和社會(huì )資本合作期限原則上不低于10年。對采用建設-移交（BT）方式的項目，通過(guò)保底承諾、回購安排等方式進(jìn)行變相融資的項目，財政部將不予受理。”
47號文明示 “申報示范項目要求具備的基本條件”： “合作期限原則上不低于10年”。
（3）按規定履行物有所值評價(jià)、財政承受能力論證程序：
92號文規定，“應清退的項目……未按規定開(kāi)展“兩個(gè)論證”。包括已進(jìn)入采購階段但未開(kāi)展物有所值評價(jià)或財政承受能力論證的（2015年4月7日前進(jìn)入采購階段但未開(kāi)展財政承受能力論證以及2015年12月18日前進(jìn)入采購階段但未開(kāi)展物有所值評價(jià)的項目除外）；雖已開(kāi)展物有所值評價(jià)和財政承受能力論證，但評價(jià)方法和程序不符合規定的。”
此次《意見(jiàn)》明確，未經(jīng)法定程序選擇社會(huì )資本方的、未按規定通過(guò)物有所值評價(jià)、財政承受能力論證或規避財政承受能力10%紅線(xiàn)，自行以PPP名義實(shí)施的項目應在限期內進(jìn)行整改；無(wú)法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規提請有關(guān)部門(mén)予以問(wèn)責和妥善處置。
條件2.社會(huì )資本負責項目投資、建設、運營(yíng)并承擔相應風(fēng)險，政府承擔政策、法律等風(fēng)險；
【解讀2】
財金〔2014〕113號文規定“原則上，項目設計、建造、財務(wù)和運營(yíng)維護等商業(yè)風(fēng)險由社會(huì )資本承擔，法律、政策和最低需求等風(fēng)險由政府承擔，不可抗力等風(fēng)險由政府和社會(huì )資本合理共擔。”
54號文規定，“杜絕違法違規現象。……不得弱化或免除社會(huì )資本的投資建設運營(yíng)責任，不得向社會(huì )資本承諾最低投資回報或提供收益差額補足，不得約定將項目運營(yíng)責任返包給政府方出資代表承擔或另行指定社會(huì )資本方以外的第三方承擔。”
此次《意見(jiàn)》明確要求，通過(guò)簽訂陰陽(yáng)合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實(shí)際兜底項目投資建設運營(yíng)風(fēng)險的項目，已入庫項目應當予以清退，項目形成的財政支出責任，應當認定為地方政府隱性債務(wù)，依法依規提請有關(guān)部門(mén)對相關(guān)單位及個(gè)人予以嚴肅問(wèn)責。
實(shí)務(wù)中，有關(guān)風(fēng)險分配的爭論從未停息，一些項目?jì)H原則設置風(fēng)險分配原則、生搬硬套113號文、54號文等，缺乏對項目情況的實(shí)際考慮，使某一方不合理或過(guò)度承擔一些風(fēng)險，為項目后續落地及長(cháng)期穩定運營(yíng)帶來(lái)了風(fēng)險隱患。如某地合作期限為15年的特色小鎮PPP項目，項目?jì)热莅ǎ簳?huì )展廳、科研樓、會(huì )務(wù)接待用房等，約定穩定運營(yíng)5年后，將會(huì )務(wù)接待用房改造為五星級酒店，政府前期已做好設計，但對會(huì )務(wù)接待用房的設計不利于改造成五星級酒店，而在財務(wù)測算中，對改造成本考慮不周，卻對改造后的收益測算較高，使得社會(huì )資本中標后，無(wú)法實(shí)現既定收益率，苦不堪言，正在啟動(dòng)再談判程序。
基于此，我們建議實(shí)務(wù)中需要根據項目行業(yè)、特點(diǎn)等，以 “風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控”為原則，根據不同的PPP項目設置風(fēng)險分配體系，切忌復制粘貼、生搬硬套。
條件3.建立完全與項目產(chǎn)出績(jì)效相掛鉤的付費機制，不得通過(guò)降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；
【解讀3】
①92號文規定，“未建立按效付費機制。包括通過(guò)政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產(chǎn)出績(jì)效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時(shí)期內財政支出壓力激增的；項目建設成本不參與績(jì)效考核，或實(shí)際與績(jì)效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的。”
②57號文規定，“對采用建設-移交（BT）方式的項目，通過(guò)保底承諾、回購安排等方式進(jìn)行變相融資的項目，財政部將不予受理。”
③發(fā)改2724號文規定，“項目實(shí)施過(guò)程中，加強工程質(zhì)量、運營(yíng)標準的全程監督，確保公共產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量、效率和延續性。鼓勵推進(jìn)第三方評價(jià)，對公共產(chǎn)品和服務(wù)的數量、質(zhì)量以及資金使用效率等方面進(jìn)行綜合評價(jià)，評價(jià)結果向社會(huì )公示，作為價(jià)費標準、財政補貼以及合作期限等調整的參考依據。項目實(shí)施結束后，可對項目的成本效益、公眾滿(mǎn)意度、可持續性等進(jìn)行后評價(jià)，評價(jià)結果作為完善PPP模式制度體系的參考依據。”
④財政部對92號文解讀說(shuō)明， “為貫徹PPP以運營(yíng)為核心、以績(jì)效為導向的理念，推動(dòng)PPP項目由重建設向重運營(yíng)轉變，確保項目長(cháng)期穩定運行，《通知》在推動(dòng)項目建立按效付費機制方面采取了以下舉措：一是要求政府付費與項目績(jì)效考核結果掛鉤，強化項目產(chǎn)出績(jì)效對社會(huì )資本回報的激勵約束效果，防止政府對項目各項支出承擔無(wú)條件的支付義務(wù)，使PPP異化為拉長(cháng)版BT。 二是要求政府承擔的項目建設成本與運營(yíng)成本均應根據績(jì)效考核結果進(jìn)行支付，且建設成本中參與績(jì)效考核的部分占比不得低于30%，防止當前部分項目通過(guò)所謂“工程可用性付費”方式，以“項目竣工即應支付”的名義，提前鎖定政府對建設成本的無(wú)條件支付義務(wù)，弱化項目運營(yíng)績(jì)效考核的約束力。三是要求政府付費應在項目合作期內連續、平滑安排，防止為多上項目將財政支出責任過(guò)度后移，加劇以后年度財政支出壓力、導致代際失衡，同時(shí)也防止將財政支出責任集中前移，使社會(huì )資本快速回收大部分投資從而可以實(shí)現早期退出。”
此次《意見(jiàn)》明確要求，建立“完全”與項目產(chǎn)出績(jì)效相掛鉤的付費機制，社會(huì )資本方實(shí)際只承擔項目建設、不承擔項目運營(yíng)責任，或政府支出事項與項目產(chǎn)出績(jì)效脫鉤的項目應在限期內進(jìn)行整改。無(wú)法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規提請有關(guān)部門(mén)予以問(wèn)責和妥善處置。
此條也是本《意見(jiàn)》最有爭議的一條，爭議基本集中在“完全”“一刀切”的付費機制上，擔心主要體現在兩個(gè)方面：①退庫、整改；②影響項目融資。建議對新項目設立更為科學(xué)的績(jì)效考核機制，實(shí)現項目的可操作性和對金融機構的吸引力雙重目的；對既有項目，給予一定的寬限期“自查”修改方案及通過(guò)再談判修訂PPP合同等，以免影響項目正常建設、融資等，造成停工、窩工損失等。
條件4.項目資本金符合國家規定比例，項目公司股東以自有資金按時(shí)足額繳納資本金；
【解讀4】
①?lài)l(fā)51號文規定，“城市和交通基礎設施項目：城市軌道交通項目由25%調整為20%，港口、沿?及內河航運、機場(chǎng)項目由30%調整為25%，鐵路、公路項目由25%調整為20%。”此外，要求“金融機構在提供信貸支持和服務(wù)時(shí)，要堅持獨立審貸，切實(shí)防范金融風(fēng)險。要根據借款主體和項目實(shí)際情況，按照國家規定的資本金制度要求，對資本金的真實(shí)性、投資收益 和貸款風(fēng)險進(jìn)行全面審查和評估，堅持風(fēng)險可控、商業(yè)可持續原則，自助決定是否發(fā)放貸款以及具體的貸款數量和比例。”
②92號文規定，“不符合規范運作要求。包括未按規定轉型的融資平臺公司作為社會(huì )資本方的；采用建設-移交（BT）方式實(shí)施的；采購文件中設置歧視性條款、影響社會(huì )資本平等參與的；未按合同約定落實(shí)項目債權融資的；違反相關(guān)法律和政策規定，未按時(shí)足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當資本金或由第三方代持社會(huì )資本方股份的。”
③財政部對92號文解讀說(shuō)明，“針對當前部分PPP項目融資不到位、開(kāi)工落地難，以及社會(huì )資本未實(shí)際出資或未按規定足額出資，推高項目杠桿率，降低項目公司風(fēng)險抵御能力的問(wèn)題，《通知》在加強項目融資管理方面采取了以下舉措：一是要求社會(huì )資本按合同約定落實(shí)項目債權融資義務(wù)，防止項目因融資不能及時(shí)足額到位而擱置甚至失敗。 二是要求政府和社會(huì )資本雙方均應嚴格執行國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的有關(guān)規定，按時(shí)足額繳納項目資本金，不得以債務(wù)性資金充當資本金，防止因資本金“空心化”，導致社會(huì )資本長(cháng)期運營(yíng)責任的“虛化”，加劇重建設、輕運營(yíng)現象。三是要求社會(huì )資本的股份不得由第三方代持，遏制當前部分社會(huì )資本中選后自行指定其關(guān)聯(lián)企業(yè)、子公司、基金等第三方代為履行出資義務(wù)，以及部分聯(lián)合體參與方只承攬項目施工或設計任務(wù)、不實(shí)際出資入股等不規范操作現象，確保社會(huì )資本選擇程序的嚴肅性、公正性，夯實(shí)社會(huì )資本的投資建設運營(yíng)責任。”
此次《意見(jiàn)》明確要求，以債務(wù)性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實(shí)的項目應在限期內進(jìn)行整改，無(wú)法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規提請有關(guān)部門(mén)予以問(wèn)責和妥善處置。
《意見(jiàn)》對資本金的規定，與92號文及財政部對92號文解讀的口徑基本一致，針對實(shí)務(wù)中政府方出資人代表要求中標社會(huì )資本墊付資本金等亂象，這里以“財政部對92號文解讀”提示： “政府和社會(huì )資本雙方均應嚴格執行國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的有關(guān)規定，按時(shí)足額繳納項目資本金，不得以債務(wù)性資金充當資本金，防止因資本金“空心化”，導致社會(huì )資本長(cháng)期運營(yíng)責任的“虛化”，加劇重建設、輕運營(yíng)現象”。
條件5.政府方簽約主體應為縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關(guān)或事業(yè)單位；
【解讀5】
合同主體部分，未對社會(huì )資本進(jìn)行約定；根據此前的相關(guān)文件，對社會(huì )資本及政府方簽約主體均有限制：
①113號文（已失效）規定，“本指南所稱(chēng)社會(huì )資本是指已建立現代企業(yè)制度的境內外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)。”
②91號文規定，“有下列情形之一，不再列為備選項目：（一）國有企業(yè)或融資平臺公司作為政府方簽署PPP項目合同的；（二）未按國辦發(fā)42號文要求剝離政府性債務(wù)、并承諾不再承擔融資平臺職能的本地融資平臺公司作為社會(huì )資本方的。”
③財金〔2018〕54號“嚴格審查簽約主體，國有企業(yè)或地方政府融資平臺公司不得代表政府方簽署PPP項目合同” 。
④對于社會(huì )資本方的要求，《意見(jiàn)》此次在第三部分予以明確，本級政府所屬的各類(lèi)融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會(huì )資本參與本級PPP項目的，應在限期內進(jìn)行整改。無(wú)法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規提請有關(guān)部門(mén)予以問(wèn)責和妥善處置。
條件6.按規定納入全國PPP綜合信息平臺項目庫，及時(shí)充分披露項目信息，主動(dòng)接受社會(huì )監督。
【解讀6】信息披露要求
①2016年，32號文規定，“七、加強PPP項目信息公開(kāi)/要實(shí)現項目信息的及時(shí)發(fā)布與投資需求的有效對接，推動(dòng)市場(chǎng)信息對稱(chēng)和充分公平競爭。要依法及時(shí)、充分披露項目實(shí)施方案、招標投標、采購文件、項目合同、工程進(jìn)展、運營(yíng)績(jì)效等相關(guān)信息，切實(shí)保障公眾知情權，主動(dòng)接受社會(huì )監督，維護公共利益。”
②2017年，1號文規定，“第五條項目識別階段應當公開(kāi)的PPP項目信息包括：（一）項目實(shí)施方案概要，（二）經(jīng)財政部門(mén)和行業(yè)主管部門(mén)審核通過(guò)的物有所值評價(jià)報告；物有所值評價(jià)通過(guò)與否的結論；（三）經(jīng)財政部門(mén)審核通過(guò)的財政承受能力論證報告；財政承受能力論證的測算依據、主要因素和指標等；財政承受能力論證通過(guò)與否的結論；（四）其他基礎資料。”
“第六條 項目準備階段應當公開(kāi)的PPP項目信息包括：（一）政府方授權文件；（二）項目實(shí)施方案（含同級人民政府對實(shí)施方案的批復文件）；（三）物有所值評價(jià)報告（如有）；（四）財政承受能力論證報告（如有）。”
“第七條 項目采購階段的信息公開(kāi)應遵照政府采購等相關(guān)規定執行，應當公開(kāi)的PPP項目信息包括：（一）項目資格預審公告；（二）項目采購文件；（三）補遺文件（如有）；（四）資格預審評審及響應文件評審結論性意見(jiàn)；（五）資格預審專(zhuān)家、評審專(zhuān)家名單、確認談判工作組成員名單；（六）預中標、成交結果公告；（七）中標、成交結果公告及中標通知書(shū)；（八）項目采購階段更新、調整的政府方授權文件（如有）；（九）同級人民政府同意簽署PPP項目合同的批復文件，以及已簽署的PPP項目合同。
“第八條 項目執行階段應當公開(kāi)的PPP項目信息包括：（一）項目公司（如有）設立登記、股東認繳資本金及資本金實(shí)繳到位情況、增減資情況（如有）、項目公司資質(zhì)情況（如有）；（二）項目融資機構名稱(chēng)、項目融資金額、融資結構及融資交割情況；（三）項目施工許可證、建設進(jìn)度、質(zhì)量及造價(jià)等與PPP項目合同有關(guān)約定的對照審查情況；（四）社會(huì )資本或項目公司的運營(yíng)情況（特別是出現重大經(jīng)營(yíng)或財務(wù)風(fēng)險，可能?chē)乐赜绊懙缴鐣?huì )資本或項目公司正常運營(yíng)的情況）及運營(yíng)績(jì)效達標情況；（五）項目公司績(jì)效監測報告、中期評估報告、項目重大變更或終止情況、項目定價(jià)及歷次調價(jià)情況；（六）項目公司財務(wù)報告，包括項目收費情況，項目獲得的政府補貼情況，項目公司資產(chǎn)負債情況等內容；（七）項目公司成本監審、PPP項目合同的變更或補充協(xié)議簽訂情況；（八）重大違約及履約擔保的提取情況，對公眾投訴的處理情況等；（九）本級政府或其職能部門(mén)作出的對項目可能產(chǎn)生重大影響的規定、決定等；（十）項目或項目直接相關(guān)方（主要是PPP項目合同的簽約各方）重大糾紛、訴訟或仲裁事項，但根據相關(guān)司法程序要求不得公開(kāi)的除外；（十一）本級PPP項目目錄、本級PPP項目示范試點(diǎn)庫及項目變化情況、本級人大批準的政府對PPP項目的財政預算、執行及決算情況等。”
“第九條 項目移交階段應當公開(kāi)的PPP項目信息包括：（一）移交工作組的組成、移交程序、移交標準等移交方案；（二）移交資產(chǎn)或設施或權益清單、移交資產(chǎn)或權益評估報告（如適用）、性能測試方案，以及移交項目資產(chǎn)或設施上各類(lèi)擔?；驒嘁嫦拗频慕獬闆r；（三）項目設施移交標準達標檢測結果；（四）項目后評價(jià)報告（含對項目產(chǎn)出、成本效益、監管成效、可持續性、PPP模式應用等進(jìn)行績(jì)效評價(jià)），以及項目后續運作方式。”
③92號文規定，“未按規定進(jìn)行信息公開(kāi)。包括違反國家有關(guān)法律法規，所公開(kāi)信息與黨的路線(xiàn)方針政策不一致或涉及國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私和知識產(chǎn)權，可能危及國家安全、公共安全、經(jīng)濟安全和社會(huì )穩定或損害公民、法人或其他組織合法權益的；未準確完整填寫(xiě)項目信息，入庫之日起一年內未更新任何信息，或未及時(shí)充分披露項目實(shí)施方案、物有所值評價(jià)、財政承受能力論證、政府采購等關(guān)鍵信息的。”
④此次意見(jiàn)明確要求，未按規定及時(shí)充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴重影響行使公眾知情權和社會(huì )監督權的項目，應在限期內進(jìn)行整改。無(wú)法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規提請有關(guān)部門(mén)予以問(wèn)責和妥善處置。
需要指出的是，結合后文可以看出，入庫并不意味著(zhù)PPP項目不會(huì )被退庫或整改，項目庫實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，是否能夠一直在項目庫里，依賴(lài)于項目合作期限內全生命周期的規范運作，在此提示：已落地實(shí)施的項目，加強項目全生命周期規范管理，防止不規范操作導致中途出庫、整改的風(fēng)險隱患。
注：本文引用相關(guān)文件一覽
i. 財政部《關(guān)于推廣運用政府和社會(huì )資本合作模式有關(guān)問(wèn)題的通知》(財金〔2014〕76號)，本文簡(jiǎn)稱(chēng)76號文
ii. 《關(guān)于印發(fā)政府和社會(huì )資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)113號文（已失效）
iii. 國家發(fā)改委《關(guān)于開(kāi)展政府政府和社會(huì )資本合作的指導意見(jiàn)》（發(fā)改投資〔2014〕2724號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)改2724號文
iv. 財政部 發(fā)展改革委 人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì )資本合作模式指導意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)國辦42號文
v. 財政部《關(guān)于進(jìn)一步做好政府和社會(huì )資本合作項目示范工作的通知》（財金〔2015〕57號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)57號文
vi. 國務(wù)院《關(guān)于調整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》（國發(fā)財金〔2015〕51號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)國發(fā)51號文
vii. 財政部《關(guān)于進(jìn)一步共同做好政府和社會(huì )資本合作（PPP）有關(guān)工作的通知》（財金〔2016〕32號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)32號文
viii. 《關(guān)于組織開(kāi)展第三批政府和社會(huì )資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函〔2016〕47號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)47號文
ix. 《關(guān)于聯(lián)合公布第三批政府和社會(huì )資本合作示范項目加快推動(dòng)示范項目建設的通知》（財金〔2016〕91號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)91號文
x. 財政部關(guān)于印發(fā)《政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開(kāi)管理暫行辦法》的通知財金（〔2017〕1號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)1號文
xi. 財政部《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)92號文
xii. 湖南省財政廳發(fā)布的《關(guān)于實(shí)施PPP和政府購買(mǎi)服務(wù)負面清單管理的通知》（湘財債管〔2018〕7號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)湘財7號文
xiii. 財政部《關(guān)于進(jìn)一步加強政府和社會(huì )資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》（財金〔2018〕54號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)54號文
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01《意見(jiàn)》指出，新上政府付費項目應符合四大審慎要求
要求1：財政支出責任占比超過(guò)5%的地區，不得新上政府付費項目。按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線(xiàn)管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外；
【解讀1】
（1）財政支出責任占比超過(guò)5%的地區，不得新上政府付費項目。
①關(guān)于政府支出責任，
21號文規定，“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過(guò)10%。”
57號文規定，“示范項目所在地財政部門(mén)要認真做好示范項目物有所值定性分析和財政承受能力論證，有效控制政府支付責任，合理確定財政補助金額，每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任占一般公共預算支出比例應當不超過(guò)10%。”此次《意見(jiàn)》明確要求“確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過(guò)當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經(jīng)營(yíng)預算安排PPP項目運營(yíng)補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過(guò)7%的地區進(jìn)行風(fēng)險提示，對超過(guò)10%的地區嚴禁新項目入庫。”
②根據財政部《筑牢PPP項目財政承受能力10%限額的“紅線(xiàn)”——PPP項目財政承受能力匯總分析報告》，經(jīng)對財政部PPP項目庫6400個(gè)、總投資約10萬(wàn)億元的入庫項目2018年1月末財承報告數據進(jìn)行分析，2015-2045年間，需要從一般公共預算中安排的支出責任總額為9.9萬(wàn)億元，年均支出3194億元。其中，已落地項目2921個(gè)、總投資4.9萬(wàn)億元，涉及支出責任4.7萬(wàn)億元，占支出責任總額的47.5%，年均支出1581億元。
從地區分布看，中西部地區支出壓力較大。2015-2045年間，支出責任總額前五位的分別為湖南8047億元、河南7086億元、四川6906億元、內蒙古6241億元和云南5896億元，年均支出分別為260億元、229億元、222億元、201億元和190億元，分別占2017年本省一般公共預算支出的3.8%、3.1%、2.6%、4.4%和3.3%。
從時(shí)間分布看，各年度支出呈先增后減趨勢?，F有項目存量2024年支出責任總額將達到峰值，為5891億元，其后逐年下降。2017年支出責任總額為2101億元，約占當年地方一般公共預算支出（17.3萬(wàn)億元）的1.2%。
③鑒于不同項目財承報告所預測的當地一般公共預算支出增長(cháng)率存在差異，為增強數據可比性，我們分別選取當地全部PPP項目預測增長(cháng)率中的最小值、平均值和最大值，對各地全部PPP項目年度支出責任占當年一般公共預算支出的比例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)支出占比）進(jìn)行了修正，對應保守、一般、樂(lè )觀(guān)三種情景。
從地區分布看，在保守、一般、樂(lè )觀(guān)三種情景下，6400個(gè)項目涉及的1920個(gè)地區（含省、市、縣三級）中，有七成以上地區的年度最大支出占比處于7%以下的安全區間。三種情景下，年度最大支出占比超過(guò)10%限額的市縣，分別為253個(gè)、152個(gè)和104個(gè)，主要分布在四川、湖南、河南、內蒙、貴州等地。其中，2018年當年支出占比超限額的市縣，分別為70個(gè)、36個(gè)和23個(gè)。
從時(shí)間分布看，在保守情景下，2020年超限額地區數量最多，為186個(gè)；在一般和樂(lè )觀(guān)情景下，2019年超限額地區數量最多，均為66個(gè)。
④根據2018年11月22日，財政部PPP中心主任焦小平在第四屆PPP融資論壇上的主旨發(fā)言，“在全國2,461個(gè)已實(shí)施PPP項目的地區，僅6個(gè)地區的財政支出責任占比超過(guò)10%紅線(xiàn)。在2018-2047年間，各省區市已錄入管理庫項目的最高年度財政支出責任占比不超過(guò)5.1%，PPP整體風(fēng)險控制在安全區間內。”
⑤92號文提出“審慎開(kāi)展政府付費類(lèi)項目”，《關(guān)于規范推進(jìn)政府與社會(huì )資本合作（PPP）工作的實(shí)施意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》中提出“原則上不再開(kāi)展完全政府付費項目”。
綜上所述，開(kāi)展政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目財政承受能力論證（以下簡(jiǎn)稱(chēng)財承）是保障項目合同履行、防控中長(cháng)期財政風(fēng)險的關(guān)鍵?？傮w看，財承10%的限額有力控制了各地PPP項目的數量、規模，但部分市縣支出責任已超出限額，須引起警惕。此次對政府付費項目財政支出責任的硬性要求，是控制政府支出責任，防范和化解政府隱性債務(wù)的有力措施。
（2）按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線(xiàn)管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外。
①根據455號文，“（三）總體目標。政府參與的新建污水、垃圾處理項目全面實(shí)施PPP模式。有序推進(jìn)存量項目轉型為PPP模式。盡快在該領(lǐng)域內形成以社會(huì )資本為主，統一、規范、高效的PPP市場(chǎng)，推動(dòng)相關(guān)環(huán)境公共產(chǎn)品和服務(wù)供給結構明顯優(yōu)化。”“（八）優(yōu)化財政政策。大力支持污水、垃圾處理領(lǐng)域全面實(shí)施PPP模式工作，未有效落實(shí)全面實(shí)施PPP模式政策的項目，原則上不予安排相關(guān)預算支出。各級地方財政要積極推進(jìn)污水、垃圾處理領(lǐng)域財政資金轉型，以運營(yíng)補貼作為財政資金投入的主要方式，也可從財政資金中安排前期費用獎勵予以支持，逐步減少資本金投入和投資補助。加大對各類(lèi)財政資金的整合力度，涉農資金整合中充分統籌農村污水、垃圾處理相關(guān)支持資金，擴大規模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟效應，形成資金政策合力，優(yōu)先支持民營(yíng)資本參與的項目。
②根據行業(yè)特點(diǎn)，當前污水的直接排放者按照相關(guān)規定繳納污水處理費，根據151號文第四條，“污水處理費屬于政府非稅收入，全額上繳地方國庫，納入地方政府性基金預算管理，實(shí)行專(zhuān)款專(zhuān)用”，該部分污水處理費納入政府預算體系，不宜作為項目公司的經(jīng)營(yíng)收入。
③根據《中華人民共和國預算法》（2014年修訂版），已經(jīng)明確稅收和非稅收入的使用差別，稅收用于一般公共預算，而非稅收入納入基金預算管理。根據國發(fā)45號文，政府預算體系分為：一般公共預算、政府性基金預算、國有資本經(jīng)營(yíng)預算、社會(huì )保險基金預算，他們是完整、獨立的。
④本《意見(jiàn)》為污水、垃圾處理項目正名，即形式上是政府付費項目，但實(shí)質(zhì)上屬于使用者付費項目，只是因為財稅法的相關(guān)管理規范，現金流入必須納入地方政府性基金預算管理，現金流出則應當列為一般公共預算支出。
要求2：采用公開(kāi)招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會(huì )資本方；
【解讀2】
①《中華人民共和國政府采購法》第二條規定：“本法所稱(chēng)政府采購，是指各級國家機關(guān)、事業(yè)單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以?xún)鹊幕蛘卟少徬揞~標準以上的貨物、工程和服務(wù)的行為。”
《中華人民共和國政府采購法實(shí)施條例》第二條規定：“政府采購法第二條所稱(chēng)財政性資金是指納入預算管理的資金。政府采購法第二條所稱(chēng)服務(wù)，包括政府自身需要的服務(wù)和政府向社會(huì )公眾提供的公共服務(wù)。”
76號文規定：“地方各級財政部門(mén)要會(huì )同行業(yè)主管部門(mén)，按照《政府采購法》及有關(guān)規定，依法選擇項目合作伙伴。”
因此，依照現行法律法規，PPP項目中政府付費項目和可行性缺口補助項目（使用者付費加一定政府補貼的項目）屬于政府采購，依照現行采購政策，PPP項目中使用者付費項目也屬于廣義的政府采購。
②《中華人民共和國政府采購法》第二十六條規定，“政府采購采用以下方式：(一)公開(kāi)招標；(二)邀請招標；(三)競爭性談判；(四)單一來(lái)源采購；(五)詢(xún)價(jià)；(六)國務(wù)院政府采購監督管理部門(mén)認定的其他采購方式。公開(kāi)招標應作為政府采購的主要采購方式。”
251號文第四條規定，“PPP項目采購方式包括公開(kāi)招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商和單一來(lái)源采購。項目實(shí)施機構應當根據PPP項目的采購需求特點(diǎn)，依法選擇適當的采購方式。”
《政府采購貨物和服務(wù)招標投標管理辦法》《政府采購非招標采購方式管理辦法》對政府采購的具體操作進(jìn)行了規范。
214號文對競爭性磋商這一新型競爭性采購方式進(jìn)行了系統規定，并在第三條明確，“符合下列情形的項目，可以采用競爭性磋商方式開(kāi)展采購：（一）政府購買(mǎi)服務(wù)項目；（二）技術(shù)復雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規格或者具體要求的；（三）因藝術(shù)品采購、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)或者服務(wù)的時(shí)間、數量事先不能確定等原因不能事先計算出價(jià)格總額的；（四）市場(chǎng)競爭不充分的科研項目，以及需要扶持的科技成果轉化項目；（五）按照招標投標法及其實(shí)施條例必須進(jìn)行招標的工程建設項目以外的工程建設項目。”
③此次《意見(jiàn)》明確的要求，是對單一來(lái)源采購、詢(xún)價(jià)等方式的禁止。結合215號文，政府付費類(lèi)PPP項目只能通過(guò)公開(kāi)招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商采購社會(huì )資本方。
要求3：嚴格控制項目投資、建設、運營(yíng)成本，加強跟蹤審計。
【解讀3】
（1）關(guān)于嚴控項目投資、建設、運營(yíng)成本
①交規178號文第七條規定，“工程可行性研究階段投資估算與初步設計概算之差，應控制在投資估算的10%以?xún)取?rdquo;因此，經(jīng)批準的投資估算對項目可行性研究以后過(guò)程的投資控制實(shí)際上發(fā)揮著(zhù)“封頂”作用。
發(fā)改投482號文第二條規定，“國家發(fā)展改革委核定概算且安排部分投資的，原則上超支不補，如超概算，由項目主管部門(mén)自行核定調整并處理。”第三條規定，“除項目建設期價(jià)格大幅上漲、政策調整、地質(zhì)條件發(fā)生重大變化和自然災害等不可抗力因素外，經(jīng)核定的概算不得突破。”第十三條規定，“項目初步設計及概算批復核定后，應當嚴格執行，不得擅自增加建設內容、擴大建設規模、提高建設標準或改變設計方案。確需調整將會(huì )突破投資概算的，必須事前向國家發(fā)展改革委正式申報，未經(jīng)批準的，不得擅自調整實(shí)施。“
②92號文發(fā)布后，全國開(kāi)展了PPP項目集中清理工作，退庫項目中有部分項目因可研和審批缺失、項目?jì)热莺鸵幠２环?、概算嚴重超估算等原因需要重新編制可研而申請或被退庫。?shí)踐發(fā)現,政府和社會(huì )資本方在前期費用測算支出、融資成本核算、工程建安費預決算、運營(yíng)維保費測算、工程量計量、工程單價(jià)及總價(jià)計算、工程施工工藝選用、工程材料選用、工程設備采購、項目公司成本控制及經(jīng)營(yíng)管理等方面,均存在一定的矛盾,時(shí)間涵蓋PPP項目全生命周期。如果政府方不加強建設成本控制, PPP項目政府方的成本將大幅度上揚,甚至造成國有資金損失。
綜上，可研概算及初設概算對控制項目建設投資具有重要意義。嚴格控制項目投資、建設成本，就是要求更好地落實(shí)可研及概算的編制、報批及執行，對于政府付費類(lèi)項目更是如此；另外，加強《PPP項目合同》質(zhì)量，建議根據情況配合后期的《施工總承包合同》設置投資控制、價(jià)格調整等。
（2）關(guān)于加強跟蹤審計
①《關(guān)于完善審計制度若干重大問(wèn)題的框架意見(jiàn)》要求，“加大改革創(chuàng )新力度，完善審計制度，健全有利于依法獨立行使審計監督權的審計管理體制，建立具有審計職業(yè)特點(diǎn)的審計人員管理制度，對公共資金、國有資產(chǎn)、國有資源和領(lǐng)導干部履行經(jīng)濟責任情況實(shí)行審計全覆蓋，做到應審盡審、凡審必嚴、嚴肅問(wèn)責。”
②《關(guān)于實(shí)行審計全覆蓋的實(shí)施意見(jiàn)》第二條規定，“審計機關(guān)要依法對政府的全部收入和支出、政府部門(mén)管理或其他單位受政府委托管理的資金，以及相關(guān)經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行審計。主要檢查公共資金籌集、管理、分配、使用過(guò)程中遵守國家法律法規情況，貫徹執行國家重大政策措施和宏觀(guān)調控部署情況，公共資金管理使用的真實(shí)性、合法性、效益性以及公共資金沉淀等情況，公共資金投入與項目進(jìn)展、事業(yè)發(fā)展等情況，公共資金管理、使用部門(mén)和單位的財政財務(wù)收支、預算執行和決算情況，以及職責履行情況，以促進(jìn)公共資金安全高效使用。根據公共資金的重要性、規模和管理分配權限等因素，確定重點(diǎn)審計對象。堅持以公共資金運行和重大政策落實(shí)情況為主線(xiàn)，將預算執行審計與決算草案審計、專(zhuān)項資金審計、重大投資項目跟蹤審計等相結合，對涉及的重點(diǎn)部門(mén)和單位進(jìn)行重點(diǎn)監督，加大對資金管理分配使用關(guān)鍵環(huán)節的審計力度。”
對政府付費類(lèi)PPP項目加強審計是實(shí)行審計全覆蓋應有之義，是完善審計制度的內在要求。
在此提示：鑒于 PPP項目中審計不屬于《審計法》《審計法實(shí)施條例》規定的行政審計，因此注意《PPP項目合同》《施工總承包合同》有關(guān)約定審計執行的問(wèn)題，以免在后期的訴訟糾紛中承擔“審計久拖不決”的法律風(fēng)險。
要求4：對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目?jì)热轃o(wú)實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。
【解讀4】
① 113號文等相關(guān)文件，PPP項目回報機制主要說(shuō)明社會(huì )資本取得投資回報的資金來(lái)源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。其中使用者付費（User Charge），是指由最終消費用戶(hù)直接付費購買(mǎi)公共產(chǎn)品和服務(wù)?？尚行匀笨谘a助（Viability Gap Funding），是指使用者付費不足以滿(mǎn)足社會(huì )資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會(huì )資本或項目公司的經(jīng)濟補助。政府付費（Government Payment），是指政府直接付費購買(mǎi)公共產(chǎn)品和服務(wù)，主要包括可用性付費（Availability Payment）、使用量付費（Usage Payment）和績(jì)效付費（Performance Payment）。
②李開(kāi)孟博士于2017年9月23日中國PPP投資論壇指出，應停止以“可行性缺口補貼”的名義增加PPP項目的財政支出。目前很多基礎設施項目，采用PPP模式的財政資金支出不僅沒(méi)有減少，反而實(shí)際上明顯增加。PPP項目的基本回報模式是使用者付費和政府付費，分別對應特許經(jīng)營(yíng)和政府購買(mǎi)服務(wù)兩種PPP基本類(lèi)型。
對于既有使用者付費又有政府付費的PPP項目，不應再繼續以“可行性缺口補助”的名義為了保證社會(huì )資本方未來(lái)能夠取得合理回報，通過(guò)倒算所謂的“可行性缺口補貼”對項目進(jìn)行無(wú)節制的補助，使得一些原來(lái)從可行性研究的角度根本不可行的項目，都要通過(guò)加大財政補貼力度等方式使其具有可行性，客觀(guān)上形成財政資金對社會(huì )資本的投資回報進(jìn)行兜底。
要通過(guò)競爭程序盡可能采用能夠降低財政補貼的PPP項目實(shí)施方案，要鼓勵社會(huì )資本方主要通過(guò)挖掘其他商業(yè)機會(huì )和回報渠道，確保自身投資能夠回收，而不是將主要精力集中于以“可行性缺口補助”的錯誤導向來(lái)無(wú)節制地套取財政資金方面。
③此次對可行性缺口補助類(lèi)項目使用者付費比例的明確，是對政府付費類(lèi)項目規范對象的限制，是對前三個(gè)要求的補充，即政府付費類(lèi)項目及使用者付費比例低于10%的可行性缺口補助類(lèi)項目均需滿(mǎn)足財政支出責任小于5%、采用競爭性采購方式、加強成本控制和跟蹤設計的三大要求。
02《意見(jiàn)》指出，應強化財政支出責任監管
財政支出管理內容：確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過(guò)當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經(jīng)營(yíng)預算安排PPP項目運營(yíng)補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過(guò)7%的地區進(jìn)行風(fēng)險提示，對超過(guò)10%的地區嚴禁新項目入庫。
【解讀】
①?lài)k發(fā)70號文提到“各級政府性基金預算結轉資金原則上按有關(guān)規定繼續專(zhuān)款專(zhuān)用。結轉資金規模較大的，應調入一般公共預算統籌使用。每一項政府性基金結轉資金規模一般不超過(guò)該項基金當年收入的30%”。
②國發(fā)35號文要求“加大政府性基金預算調入一般公共預算的力度。暫時(shí)保留在政府性基金預算管理的資金，與一般公共預算投向類(lèi)似的，應調入一般公共預算統籌使用，或制定統一的資金管理辦法，實(shí)行統一的資金分配方式。對政府性基金預算結轉資金規模超過(guò)該項基金當年收入30%的部分，應補充預算穩定調節基金統籌使用。”
③顯然，本《意見(jiàn)》改變了上述兩文件對PPP項目使用政府性基金的規定，《意見(jiàn)》對新簽約項目財承的編制將造成較大影響，結束了各地對“放寬PPP項目使用政府性基金預算、國有資本經(jīng)營(yíng)預算的預期”。
03《意見(jiàn)》指出，應加強項目規范管理
《意見(jiàn)》強調，各級財政部門(mén)要將規范運作放在首位，嚴格按照要求實(shí)施規范的PPP項目，不得出現以下行為：
禁止1：【回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益問(wèn)題】存在政府方或政府方出資代表向社會(huì )資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過(guò)簽訂陰陽(yáng)合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實(shí)際兜底項目投資建設運營(yíng)風(fēng)險的。
【解讀1】
54號文規定，“政府不得為社會(huì )資本或項目公司融資提供任何形式的擔保”。國資發(fā)192號文要求央企“在PPP項目股權合作中，不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益等；項目債務(wù)融資需要增信的,原則上應由項目自身權益、資產(chǎn)或股權投資擔保,確需股東擔保的應由各方股東接照出資比例共同擔保”。
綜上所述，10號文后，對融資擔保問(wèn)題將回歸初心，即：以項目本身進(jìn)行融資。筆者認為，此條其實(shí)對項目篩選、咨詢(xún)機構、一案兩評提出了較高要求，有利于引導PPP項目走向規范、精細化階段。
禁止2：【本級政府所屬的各類(lèi)融資平臺公司、融資平臺公司參股問(wèn)題】本級政府所屬的各類(lèi)融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會(huì )資本參與本級PPP項目的。社會(huì )資本方實(shí)際只承擔項目建設、不承擔項目運營(yíng)責任，或政府支出事項與項目產(chǎn)出績(jì)效脫鉤的。
解讀見(jiàn)上篇中“解讀4”“解讀5”。
禁止3：【未經(jīng)法定程序選擇社會(huì )資本方的】未經(jīng)法定程序選擇社會(huì )資本方的。未按規定通過(guò)物有所值評價(jià)、財政承受能力論證或規避財政承受能力10%紅線(xiàn)，自行以PPP名義實(shí)施的。
解讀見(jiàn)上篇”解讀1””解讀2”。
禁止4：以債務(wù)性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實(shí)的。
解讀見(jiàn)上篇中“解讀4”。
禁止5：未按規定及時(shí)充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴重影響行使公眾知情權和社會(huì )監督權的。
解讀見(jiàn)上篇中“解讀6。
注：本文引用相關(guān)文件一覽
i. 《政府和社會(huì )資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)21號文
ii.財政部《關(guān)于進(jìn)一步做好政府和社會(huì )資本合作項目示范工作的通知》（財金〔2015〕57號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)57號文
iii. 《筑牢PPP項目財政承受能力10%限額的“紅線(xiàn)”——PPP項目財政承受能力匯總分析報告》，鏈接：
http://jrs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/gongzuodongtai/201805/t20180504_2885865.html，最后訪(fǎng)問(wèn)時(shí)間：2019年3月11日。
iv. 《關(guān)于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實(shí)施PPP模式的通知》（財建〔2017〕455號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)455號文
v. 《污水處理費征收使用管理辦法》（財稅〔2014〕151號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)151號文
vi. 《國務(wù)院關(guān)于深化預算管理制度改革的決定》（國發(fā)〔2014〕45號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)國發(fā)45號文
vii. 財政部《關(guān)于推廣運用政府和社會(huì )資本合作模式有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金〔2014〕76號） ，本文簡(jiǎn)稱(chēng)76號文
viii. 財政部《關(guān)于印發(fā)政府和社會(huì )資本合作項目政府采購管理辦法的通知》（財庫〔2014〕215號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)215號文
ix. 財政部《關(guān)于印發(fā)政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法的通知》（財庫〔2014〕214號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)214號文
x. 交通運輸部頒發(fā)的《公路建設項目可行性究報告編制辦法》（交規劃發(fā)〔2010〕178號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)交規178號文
xi. 《中央預算內直接投資項目概算管理暫行辦法》（發(fā)改投資〔2015〕482號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)改投482號文
xii. 財政部《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)92號文
xiii.《關(guān)于印發(fā)政府和社會(huì )資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）（已失效），本文簡(jiǎn)稱(chēng)113號文
xiv. 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步做好盤(pán)活財政存量資金工作的通知》（國辦發(fā)〔2014〕70號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)國辦發(fā)70號文
xv. 《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)推進(jìn)財政資金統籌使用方案的通知》（國發(fā)〔2015〕35號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)國發(fā)35號文
xvi. 財政部《關(guān)于進(jìn)一步加強政府和社會(huì )資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》（財金〔2018〕54號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)54號文
xvii. 國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )印發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控的通知》（國資發(fā)財管〔2018〕192號），本文簡(jiǎn)稱(chēng)國資發(fā)192號文
